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金融機関の合併及び転換に関する法律

第一章 総則
(目的)
第一条 この法律は、他の法律による同種の金融機関相互間の合併に加えて、異種の金融機関相互間の合併及び転換の制度を設けることにより、金融機関が相互に適正な競争を行なうことができるような環境を整備して金融の効率化を図り、もつて国民経済の健全な発展に資することを目的とする。
(定義)
第二条 この法律において「金融機関」とは、次に掲げる者をいう。
一 銀行法(昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項(定義等)に規定する銀行(以下「普通銀行」という。)
二 長期信用銀行法(昭和二十七年法律第百八十七号)第二条(定義)に規定する長期信用銀行(以下「長期信用銀行」という。)
三 信用金庫
四 労働金庫
五 信用協同組合
2 この法律において「銀行」とは、普通銀行又は長期信用銀行をいう。
3 この法律において「協同組織金融機関」とは、信用金庫、労働金庫又は信用協同組合をいう。
4 この法律において「吸収合併」とは、次条第一項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関(以下「吸収合併消滅金融機関」という。)の権利義務の全部を合併後存続する金融機関(以下「吸収合併存続金融機関」という。)に承継させるものをいう。
5 この法律において「新設合併」とは、次条第一項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関(以下「新設合併消滅金融機関」という。)の権利義務の全部を合併により設立する金融機関(以下「新設合併設立金融機関」という。)に承継させるものをいう。
6 この法律において「消滅金融機関」とは、吸収合併消滅金融機関及び新設合併消滅金融機関をいう。
7 この法律において「転換」とは、金融機関が第四条の規定により異種の金融機関となることをいう。
8 この法律において「転換後金融機関」とは、第四条の規定により異種の金融機関となつた金融機関をいう。
9 この法律において「総会」とは、協同組織金融機関の通常総会又は臨時総会(信用金庫法(昭和二十六年法律第二百三十八号)第五十条第一項、労働金庫法(昭和二十八年法律第二百二十七号)第五十五条第一項又は中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)第五十五条第一項(総代会)の総代会を含む。)をいう。
10 この法律において「会員等」とは、信用金庫若しくは労働金庫の会員又は信用協同組合の組合員をいう。
11 この法律において「理事」又は「監事」とは、それぞれ協同組織金融機関の理事又は監事をいう。
(合併)
第三条 次に掲げる異種の金融機関は、合併をすることができる。この場合において、合併をする金融機関は、合併契約を締結しなければならない。
一 普通銀行及び長期信用銀行
二 普通銀行及び協同組織金融機関
三 長期信用銀行及び協同組織金融機関
四 信用金庫及び労働金庫
五 信用金庫及び信用協同組合
六 労働金庫及び信用協同組合
2 前項の場合において、吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関とする。
一 前項第一号及び第四号から第六号までに掲げる金融機関の合併 当該合併に係る金融機関のいずれか
二 前項第二号及び第三号に掲げる金融機関の合併 当該合併に係る銀行(普通銀行及び信用金庫の合併にあつては、普通銀行又は信用金庫)
(転換)
第四条 金融機関は、次に定めるところにより異種の金融機関となることができる。
一 長期信用銀行が普通銀行となること。
二 普通銀行がその組織を変更して信用金庫となること。
三 協同組織金融機関がその組織を変更して普通銀行となること。
四 信用金庫がその組織を変更して労働金庫又は信用協同組合となること。
五 労働金庫がその組織を変更して信用金庫又は信用協同組合となること。
六 信用協同組合がその組織を変更して信用金庫又は労働金庫となること。
(認可)
第五条 この法律による金融機関の合併及び転換は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 内閣総理大臣は、前項の認可をしようとするときは、次の各号に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。
一 合併又は転換が金融の効率化に資するものであること。
二 合併又は転換により当該地域の中小企業金融等に支障を生じないこと。
三 合併又は転換が金融機関相互間の適正な競争関係を阻害する等金融秩序を乱すおそれがないこと。
四 当該金融機関が合併又は転換後に行おうとする業務を的確に遂行する見込みが確実であること。
3 内閣総理大臣は、前項第二号又は第三号の基準につき審査しようとする場合において、合併又は転換が同種の金融機関相互間の合併を妨げることとならないよう配慮しなければならない。
4 内閣総理大臣は、第二項各号の基準に照らし公益上必要があると認めるときは、その必要の限度において、第一項の認可に条件を付することができる。
5 第一項の認可を受けた合併又は転換による新設合併設立金融機関又は転換後金融機関は、その種類に応じ、銀行法第四条第一項、長期信用銀行法第四条第一項、信用金庫法第四条若しくは労働金庫法第六条(営業又は事業の免許)の免許又は中小企業等協同組合法第二十七条の二第一項(設立の認可)の認可を受けたものとみなす。
6 内閣総理大臣は、第一項の認可をしようとする場合において、消滅金融機関又は転換前の金融機関が労働金庫であるときは、厚生労働大臣の意見を聴かなければならない。
7 吸収合併存続金融機関若しくは新設合併設立金融機関又は転換後金融機関が労働金庫である場合における第一項から第四項までの規定の適用については、これらの規定中「内閣総理大臣」とあるのは、「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」とする。
8 内閣総理大臣は、第一項の認可をしたときは、速やかに、その旨を財務大臣に通知するものとする。
(業務の継続の特例)
第六条 吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を合併により承継した場合には、これらの契約のうち、期限の定めのあるものについては期限満了まで、期限の定めのないものについては承継の日から一年以内の期間に限り、これらの契約に関する業務を継続することができる。
2 信託業務(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和十八年法律第四十三号)第一条第一項(兼営の認可)に規定する信託業務をいう。以下同じ。)を営む同項の認可を受けた金融機関(以下「信託業務を営む金融機関」という。)が合併により消滅する場合には、前項の規定は、当該信託業務については、適用しない。
3 吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、第一項に規定する契約に関する業務の利用者の利便等に照らし特別の事情がある場合において、合併の日における当該契約の総額を超えない範囲内において、かつ、期間を定めて当該業務を整理することを内容とする計画を作成し、当該計画につき内閣総理大臣の承認を受けたときは、当該計画に従い、同項の期限が満了した契約を更新して、又は同項の期間を超えて、当該業務を継続することができる。 4 前三項の規定は、転換後金融機関が、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を転換により有することとなつた場合について準用する。この場合において、第二項中「合併により消滅する」とあるのは「転換をする」と、前項中「合併の日」とあるのは「転換の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二章 合併
第一節 普通銀行と長期信用銀行との合併
(債権者の異議)
第七条 普通銀行及び長期信用銀行が合併の決議をした場合には、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、長期信用銀行債(長期信用銀行法第八条(長期信用銀行債の発行)に規定する長期信用銀行債をいう。以下同じ。)の権利者その他政令で定める債権者に対する会社法(平成十七年法律第八十六号)第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項(債権者の異議)の規定による催告は、することを要しない。
(特定社債の発行)
第八条 前条の合併における吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が普通銀行であるときは、当該普通銀行は、内閣総理大臣の認可を受けて、当分の間、吸収合併がその効力を生ずる日又は新設合併設立金融機関の成立の日における長期信用銀行の資本金及び準備金(長期信用銀行法第八条(長期信用銀行債の発行)に規定する準備金をいう。)の合計金額に三十倍を超えない範囲内において内閣府令で定める倍数を乗じて得た金額を限度として、特定社債を発行することができる。
2 長期信用銀行法第九条から第十三条まで(長期信用銀行債の借換発行の場合の特例等)の規定は、前項の規定により普通銀行が発行する特定社債について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二節 銀行と協同組織金融機関との合併
第一款 銀行と協同組織金融機関との吸収合併
(銀行が存続する吸収合併契約)
第九条 銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が銀行であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収合併存続金融機関が銀行である旨並びに吸収合併後存続する銀行(銀行と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続銀行」という。)の商号及び住所並びに吸収合併により消滅する協同組織金融機関(以下「吸収合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款及び第四節第二款において同じ。)の名称及び住所
二 吸収合併存続銀行が吸収合併に際して吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる株式等(株式又は金銭をいう。以下同じ。)を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項
イ 当該株式等が吸収合併存続銀行の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続銀行の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の株式等の割当てに関する事項 四 合併がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)
2 前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて株式等を交付することを内容とするものでなければならない。
(銀行が存続する吸収合併の効力の発生等)
第十条 吸収合併存続銀行は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。
2 吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
3 前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等(第三十七条第一項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。)は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。
4 前三項の規定は、第三十一条において準用する第二十六条の規定若しくは第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。
(信用金庫が存続する吸収合併契約)
第十一条 普通銀行と信用金庫とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が信用金庫であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収合併存続金融機関が信用金庫である旨並びに吸収合併後存続する信用金庫(普通銀行と信用金庫との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続信用金庫」という。)の名称及び住所並びに吸収合併により消滅する銀行(普通銀行と信用金庫との吸収合併により消滅するものに限る。以下「吸収合併消滅銀行」という。)の商号及び住所 二 吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して吸収合併消滅銀行の株主に対してその株式に代わる出資等(協同組織金融機関の出資又は金銭をいう。以下同じ。)を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項
イ 当該出資等が吸収合併存続信用金庫の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法(吸収合併存続信用金庫の会員となることができない吸収合併消滅銀行の株主がある場合にあつては、当該株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該吸収合併存続信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主(吸収合併存続信用金庫を除く。)に対する同号の出資等の割当てに関する事項
四 吸収合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
五 前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
六 効力発生日
2 前項に規定する場合において、吸収合併消滅銀行が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行は、吸収合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して出資等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、出資等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3 第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅銀行の株主(吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)に応じて出資等を交付することを内容とするものでなければならない。
(信用金庫が存続する吸収合併の効力の発生等)
第十二条 吸収合併存続信用金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅銀行の権利義務を承継する。
2 吸収合併消滅銀行の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
3 前条第一項第二号イに規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主(吸収合併存続信用金庫の会員となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの出資を有する吸収合併存続信用金庫の会員となる。
4 吸収合併消滅銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
5 前各項の規定は、第二十六条の規定若しくは第四十三条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。
第二款 銀行と協同組織金融機関との新設合併
(銀行を設立する新設合併契約)
第十三条 銀行と協同組織金融機関とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が銀行であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設合併設立金融機関が銀行である旨並びに新設合併により消滅する銀行(銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下「新設合併消滅銀行」という。)又は新設合併により消滅する協同組織金融機関(以下「新設合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の商号又は名称及び住所
二 新設合併により設立する銀行(銀行と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立銀行」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三 前号に掲げるもののほか、新設合併設立銀行の定款で定める事項
四 新設合併設立銀行の設立に際して取締役となる者(次項において「設立時取締役」という。)の氏名及び会計監査人となる者の氏名又は名称
五 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
イ 新設合併設立銀行が会計参与設置会社である場合 新設合併設立銀行の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称
ロ 新設合併設立銀行が監査役設置会社である場合 新設合併設立銀行の設立に際して監査役となる者の氏名
六 新設合併設立銀行が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付するその株式又は出資に代わる当該新設合併設立銀行の株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立銀行の資本金及び準備金の額に関する事項
七 新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関を除く。)又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項
八 新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立銀行が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ 当該新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立銀行の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロ イに規定する場合において、イの新設合併消滅銀行の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立銀行が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ 当該新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
九 前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
2 新設合併設立銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(設立時取締役の氏名に限る。)は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
3 第一項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項(新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。)として次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して新設合併設立銀行の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、新設合併設立銀行の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
4 第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の出資の口数に応じて新設合併設立銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
(銀行を設立する新設合併の効力の発生等)
第十四条 新設合併設立銀行は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。
2 前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
3 新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立銀行の成立の日に、消滅する。
4 前条第一項第八号イに規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第九号に掲げる事項についての定めに従い、同項第八号イの新設合併設立銀行の新株予約権の新株予約権者となる。
(信用金庫を設立する新設合併契約)
第十五条 普通銀行と信用金庫とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が信用金庫であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設合併設立金融機関が信用金庫である旨並びに新設合併消滅金融機関の商号又は名称及び住所
二 新設合併により設立する信用金庫(普通銀行と信用金庫との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立信用金庫」という。)の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地
三 前号に掲げるもののほか、新設合併設立信用金庫の定款で定める事項
四 新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名
五 新設合併設立信用金庫が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその株式又は出資に代わる当該新設合併設立信用金庫の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法(新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該株主又は会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該新設合併設立信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項
六 前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関を除く。)又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項
七 新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立信用金庫が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
八 前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
2 前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、当該新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項(新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。)として次に掲げる事項を定めることができる。 一 ある種類の株式の株主に対して新設合併設立信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 二 前号に掲げる事項のほか、新設合併設立信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 3 第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主(新設合併消滅金融機関及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて第一項第六号の出資を交付することを内容とするものでなければならない。 (信用金庫を設立する新設合併の効力の発生等) 第十六条 新設合併設立信用金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。 2 前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等(新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等を除く。)は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する新設合併設立信用金庫の会員となる。 3 新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、消滅する。 第三節 協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併 第一款 協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併 (協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併契約) 第十七条 協同組織金融機関が第三条第一項(第四号から第六号までに係る部分に限る。)の合併をする場合において、その合併が吸収合併であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 吸収合併後存続する協同組織金融機関(以下「吸収合併存続協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下この款において同じ。)の種類並びに名称及び住所並びに吸収合併消滅協同組織金融機関(協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の名称及び住所 二 吸収合併存続協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる出資等を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項 イ 当該出資等が吸収合併存続協同組織金融機関の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法(吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができない吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該吸収合併存続協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項 ロ 当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法 三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資等の割当てに関する事項 四 効力発生日 2 前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて同号の出資等を交付することを内容とするものでなければならない。 (協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併の効力の発生等) 第十八条 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。 2 吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。 3 前条第一項第二号イに規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等(吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの出資を有する吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となる。 4 前三項の規定は、第三十八条(第四十三条において準用する場合を含む。)の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。 第二款 協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併 (協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併契約) 第十九条 協同組織金融機関が第三条第一項(第四号から第六号までに係る部分に限る。)の合併をする場合において、その合併が新設合併であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 新設合併消滅協同組織金融機関(協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。)の名称及び住所 二 新設合併により設立する協同組織金融機関(以下「新設合併設立協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下この款において同じ。)の種類並びに新設合併設立協同組織金融機関の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地 三 前号に掲げるもののほか、新設合併設立協同組織金融機関の定款で定める事項 四 新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名 五 新設合併設立協同組織金融機関が新設合併に際して新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる当該新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法(新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができない新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに当該新設合併設立協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項 六 前号に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項 2 前項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併により消滅する協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。 (協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併の効力の発生等) 第二十条 新設合併設立協同組織金融機関は、その成立の日に、新設合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。 2 前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等(新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。)は、新設合併設立協同組織金融機関の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる。 第四節 合併における銀行の手続 第一款 消滅銀行の手続 (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第二十一条 協同組織金融機関との吸収合併又は新設合併により消滅する普通銀行(以下「消滅銀行」という。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下この款において「効力発生日等」という。)までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)をその本店に備え置かなければならない。 一 次条第一項の株主総会の日の二週間前の日 二 第二十三条第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日 三 第二十六条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日 2 消滅銀行の株主及び債権者は、消滅銀行に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅銀行の定めた費用を支払わなければならない。 一 前項の書面の閲覧の請求 二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて消滅銀行の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求 (合併契約の承認) 第二十二条 消滅銀行は、効力発生日等の前日までに、株主総会の決議によつて、前条第一項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。 2 前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 3 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)であつて、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。 一 吸収合併後信用金庫が存続する場合 二 新設合併により信用金庫を設立する場合 三 新設合併により銀行を設立する場合において、次のイ及びロのいずれにも該当するとき。 イ 消滅銀行の株主に対して交付する株式の全部又は一部が譲渡制限株式であること。 ロ 消滅銀行が公開会社(会社法第二条第五号(定義)に規定する公開会社をいう。以下同じ。)であり、かつ、種類株式発行会社でないこと。 4 消滅銀行(種類株式発行会社に限る。)の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等(会社法第七百八十三条第三項(吸収合併契約等の承認等)に規定する譲渡制限株式等をいう。以下同じ。)であるときは、当該合併は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 5 第二項及び第三項(第三号を除く。)の規定は、前項の種類株主総会について準用する。 6 普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合において、消滅銀行の株主のうち、当該信用金庫の会員となる資格を有しないもの(以下「特定株主」という。)があるときは、当該特定株主を構成員とする株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。 7 会社法第三百二十四条第三項(各号を除く。)(種類株主総会の決議)及び第三百二十五条(株主総会に関する規定の準用)の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議について、同法第八百三十条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第八百三十一条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第八百三十四条(第十六号及び第十七号に係る部分に限る。)(被告)、第八百三十五条第一項(訴えの管轄)、第八百三十六条第一項及び第三項(担保提供命令)、第八百三十七条(弁論等の必要的併合)、第八百三十八条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)並びに第八百四十六条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百二十五条中「ある種類の株式の株主」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項の特定株主」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項に規定する特定株主(以下この項において「特定株主」という。)、取締役、監査役、理事、監事又は清算人(消滅銀行が指名委員会等設置会社である場合にあっては、特定株主、取締役、執行役、理事、監事又は清算人)」と、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項(第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「特定株主又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役、理事、監事若しくは清算人(会社法第三百四十六条第一項(同法第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役若しくは清算人としての権利義務を有する者又は信用金庫法第三十五条の三(同法第六十四条において準用する場合を含む。)、労働金庫法第三十七条(同法第六十八条において準用する場合を含む。)若しくは中小企業等協同組合法第三十六条の二(同法第六十九条において準用する場合を含む。)の規定により理事、監事若しくは清算人としての権利義務を有する者を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (株主等に対する通知等) 第二十三条 消滅銀行は、効力発生日等の二十日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、第二十一条第一項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。 一 吸収合併 吸収合併存続信用金庫 二 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関 2 前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。 (合併をやめることの請求) 第二十三条の二 第二十一条第一項の合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅銀行の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅銀行の株主は、消滅銀行に対し、当該合併をやめることを請求することができる。 (株式買取請求) 第二十四条 次に掲げる株主は、消滅銀行に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 一 第二十一条第一項の合併の合併契約の承認をするための株主総会(種類株主総会及び第二十二条第六項の特定株主を構成員とする株主総会を含む。以下この項において同じ。)に先立つて当該合併に反対する旨を当該銀行に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該合併に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。) 二 当該株主総会において議決権を行使することができない株主 2 会社法第七百八十五条第五項から第九項まで(反対株主の株式買取請求)、第七百八十六条(株式の価格の決定等)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第二項(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十条の二(申立書の写しの送付等)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十二条の二(抗告状の写しの送付等)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第八百七十条第二項第二号中「第百十七条第二項、第百十九条第二項、第百八十二条の五第二項、第百九十三条第二項(第百九十四条第四項において準用する場合を含む。)、第四百七十条第二項、第七百七十八条第二項、第七百八十六条第二項、第七百八十八条第二項、第七百九十八条第二項、第八百七条第二項又は第八百九条第二項の規定による株式又は新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。)」とあるのは、「第七百八十六条第二項の規定による株式」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (新株予約権買取請求) 第二十五条 消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、消滅銀行に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 2 会社法第七百八十七条第五項から第十項まで(新株予約権買取請求)、第七百八十八条(新株予約権の価格の決定等)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第二項(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十条の二(申立書の写しの送付等)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十二条の二(抗告状の写しの送付等)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第八百七十条第二項第二号中「第百十七条第二項、第百十九条第二項、第百八十二条の五第二項、第百九十三条第二項(第百九十四条第四項において準用する場合を含む。)、第四百七十条第二項、第七百七十八条第二項、第七百八十六条第二項、第七百八十八条第二項、第七百九十八条第二項、第八百七条第二項又は第八百九条第二項の規定による株式又は新株予約権」とあるのは、「第七百八十八条第二項の規定による新株予約権」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (債権者の異議) 第二十六条 消滅銀行の債権者は、消滅銀行に対し、第二十一条第一項の合併について異議を述べることができる。 2 消滅銀行は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、社債権者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者(社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。 一 第二十一条第一項の合併をする旨 二 次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関の商号又は名称及び住所 イ 吸収合併 吸収合併存続信用金庫 ロ 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関 三 前号の金融機関(銀行に限る。)の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの 四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨 3 前項の規定にかかわらず、消滅銀行が同項の規定による公告を、官報のほか、銀行法第五十七条各号(銀行等の公告方法)に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。 4 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、第二十一条第一項の合併について承認をしたものとみなす。 5 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅銀行は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関をいう。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。 6 第一項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。 7 前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第七百二条(社債管理者の設置)の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。 8 会社法第八百六十八条第四項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第一項(第八号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、第六項の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併の効力発生日の変更) 第二十七条 消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。 2 前項の場合には、消滅銀行は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。 3 第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節及び第十二条の規定を適用する。 第二款 吸収合併存続銀行の手続 (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第二十八条 銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続銀行は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 一 吸収合併契約について株主総会(種類株主総会を含む。以下この号において同じ。)の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日 二 第三十一条において準用する第二十三条第一項の規定による通知の日又は第三十一条において準用する第二十三条第二項の公告の日のいずれか早い日 三 第三十一条において準用する第二十六条第二項の規定による公告の日又は第三十一条において準用する同項の規定による催告の日のいずれか早い日 2 第二十一条第二項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併契約の承認等) 第二十九条 吸収合併存続銀行(前条第一項の吸収合併に係るものに限る。以下この款において同じ。)は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。 2 承継する吸収合併消滅協同組織金融機関の資産に吸収合併存続銀行の株式が含まれる場合には、当該吸収合併存続銀行の取締役は、前項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。 3 吸収合併存続銀行が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等が吸収合併存続銀行の株式である場合には、前条第一項の吸収合併は、第九条第一項第二号イの種類の株式(譲渡制限株式であつて、会社法第百九十九条第四項(募集事項の決定)の定款の定めがないものに限る。)の株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 4 第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 5 前項の規定は、第三項の種類株主総会について準用する。 (吸収合併契約の承認を要しない場合等) 第三十条 前条第一項及び第二項の規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を吸収合併存続銀行の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続銀行の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続銀行が公開会社でないときは、この限りでない。 一 次に掲げる額の合計額 イ 吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する吸収合併存続銀行の株式の数に一株当たり純資産額(一株当たりの純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額をいう。)を乗じて得た額 ロ 吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する金銭の額の合計額 二 吸収合併存続銀行の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額 2 前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式(前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が第三十一条において準用する第二十三条第一項の規定による通知又は第三十一条において準用する第二十三条第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続銀行に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。 (吸収合併をやめることの請求) 第三十条の二 第二十八条第一項の吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続銀行の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続銀行の株主は、吸収合併存続銀行に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。 (準用規定) 第三十一条 第二十三条(第一項第二号を除く。)、第二十四条及び第二十六条(第二項第二号ロを除く。)の規定は、吸収合併存続銀行について準用する。この場合において、第二十三条第一項中「住所」とあるのは「住所(第二十九条第二項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第三十二条 吸収合併存続銀行は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続銀行が承継した吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。 2 吸収合併存続銀行は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 3 第二十一条第二項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 第三款 新設合併設立銀行の手続 第三十三条 会社法第二編第一章(第二十七条(第四号及び第五号を除く。)、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。)(設立)の規定は、新設合併設立銀行の設立については、適用しない。 2 新設合併設立銀行の定款は、当該新設合併における消滅金融機関が作成する。 3 新設合併設立銀行は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立銀行が承継した新設合併消滅金融機関の権利義務その他の当該新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。 4 新設合併設立銀行は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 5 第二十一条第二項の規定は、新設合併設立銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 第五節 合併における協同組織金融機関の手続 第一款 消滅協同組織金融機関の手続 (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第三十四条 吸収合併又は新設合併により消滅する協同組織金融機関(以下「消滅協同組織金融機関」という。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下「効力発生日等」という。)までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。 一 次条第一項の総会の日の二週間前の日 二 第三十六条第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日 三 第三十八条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日 2 消滅協同組織金融機関の会員等及び債権者は、消滅協同組織金融機関に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。 一 前項の書面の閲覧の請求 二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて消滅協同組織金融機関の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求 3 銀行と協同組織金融機関とが合併をする場合には、消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行の交付する株式等を受ける会員等の権利の保全等に資するため、一定の日を定めてその日以後当該消滅協同組織金融機関への新たな出資又は出資の譲渡を承諾しないことができる。 4 消滅協同組織金融機関は、前項の日を定めたときは、その日を公告しなければならない。 (合併契約の承認) 第三十五条 消滅協同組織金融機関は、効力発生日等の前日までに、総会の決議によつて、前条第一項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。 2 前項の総会の決議は、総会員等の半数以上が出席し、その議決権の三分の二以上の多数による議決を必要とする。 3 信用金庫法第四十九条第六項(総代会)及び第五十条(総会と総代会の関係)の規定は、信用金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 4 労働金庫法第五十五条第六項(合併等の決議に係る通知)及び第五十五条の二(総会と総代会の関係)の規定は、労働金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 5 中小企業等協同組合法第五十五条の二(信用協同組合等の総代会の特例)の規定は、信用協同組合が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (会員等に対する通知等) 第三十六条 消滅協同組織金融機関は、効力発生日等(前条第一項の決議を総代会において行う場合にあつては、その会日と効力発生日等のいずれか早い日)の二十日前までに、その会員等及び知れている出資を目的とする質権者に対し、第三十四条第一項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。 一 吸収合併 吸収合併存続金融機関 二 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関 2 前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。 (合併をやめることの請求) 第三十六条の二 第三十四条第一項の合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅協同組織金融機関の会員等が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅協同組織金融機関の会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、当該合併をやめることを請求することができる。 (合併に反対する会員等の出資払戻請求権) 第三十七条 次に掲げる会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、自己の有する出資の払戻しを請求することにより、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退することができる。 一 第三十四条第一項の合併の合併契約の承認を目的とする総会に先立つて当該合併に反対する旨を当該消滅協同組織金融機関に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員等(当該総会において議決権を行使することができるものに限る。) 二 当該総会において議決権を行使することができない会員等 2 前項の払戻しに係る出資は、効力発生日等における消滅協同組織金融機関の財産によつて定める。 3 第三条第一項(第四号から第六号までに係る部分に限る。)の合併における消滅協同組織金融機関の会員等であつて、吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる資格を有しないものは、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退したものとみなして、前項の規定を適用する。 (債権者の異議) 第三十八条 消滅協同組織金融機関の債権者は、消滅協同組織金融機関に対し、第三十四条第一項の合併について異議を述べることができる。 2 消滅協同組織金融機関は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、全国連合会債(信用金庫法第五十四条の二の四に規定する全国連合会債をいう。)の権利者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。 一 第三十四条第一項の合併をする旨 二 次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関の商号又は名称及び住所 イ 吸収合併 吸収合併存続金融機関 ロ 新設合併 他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関 三 前号の金融機関(銀行に限る。)の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの 四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨 3 前項の規定にかかわらず、消滅協同組織金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、信用金庫法第八十七条の四第一項各号(公告)、労働金庫法第九十一条の四第一項各号(公告)又は中小企業等協同組合法第三十三条第四項第二号若しくは第三号(定款)に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。 4 第二十六条第四項及び第五項の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併の効力発生日の変更) 第三十九条 消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により、効力発生日を変更することができる。 2 前項の場合には、消滅協同組織金融機関は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。 3 第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節並びに第十条及び第十八条の規定を適用する。 第二款 吸収合併存続協同組織金融機関の手続 (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第四十条 吸収合併存続協同組織金融機関は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。 一 吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の日の二週間前の日 二 第四十三条において準用する第三十六条第一項の規定による通知の日又は第四十三条において準用する第三十六条第二項の公告の日のいずれか早い日 三 第四十三条において準用する第三十八条第二項の規定による公告の日又は第四十三条において準用する同項の規定による催告の日のいずれか早い日 2 第三十四条第二項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併契約の承認等) 第四十一条 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。 2 第三十五条第二項から第五項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併契約の承認を要しない場合等) 第四十二条 前条の規定は、消滅金融機関の総株主又は総会員等(労働金庫にあつては、個人会員(労働金庫法第十三条第一項に規定する個人会員をいう。以下同じ。)を除く。以下この条において同じ。)の数が吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、消滅金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続協同組織金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合には、適用しない。 2 吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の六分の一以上の会員等(労働金庫にあつては、個人会員を除く。)が第四十三条において準用する第三十六条第一項の規定による通知又は第四十三条において準用する第三十六条第二項の公告の日から二週間以内に当該吸収合併に反対する旨を吸収合併存続協同組織金融機関に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。 (吸収合併をやめることの請求) 第四十二条の二 吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続協同組織金融機関の会員等が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続協同組織金融機関の会員等は、吸収合併存続協同組織金融機関に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項に規定する場合(同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。 (会員等に対する通知等) 第四十三条 第三十六条(第一項第二号を除く。)、第三十七条第一項及び第二項並びに第三十八条(第二項第二号ロを除く。)の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関について準用する。この場合において、第三十七条第一項中「次に掲げる会員等」とあるのは「次に掲げる会員等(第四十二条第一項に規定する場合にあつては、すべての会員等)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第四十四条 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。 2 吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。 3 第三十四条第二項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 第三款 新設合併設立協同組織金融機関の手続 (新設合併設立協同組織金融機関の設立の特則) 第四十五条 信用金庫法第三章(第二十三条第三項及び第二十七条を除く。)(設立及び事業免許の申請)の規定は、新設合併により設立する信用金庫の設立については、適用しない。 2 労働金庫法第三章(第二十七条を除く。)(設立及び事業免許の申請)の規定は、新設合併により設立する労働金庫の設立については、適用しない。 3 中小企業等協同組合法第二章第四節(第三十条を除く。)(設立)の規定は、新設合併により設立する信用協同組合の設立については、適用しない。 (新設合併設立協同組織金融機関の設立委員等) 第四十六条 新設合併設立協同組織金融機関の定款の作成その他設立に関する行為並びに理事及び監事の選任は、新設合併消滅金融機関において選任した設立委員が共同して行わなければならない。 2 前項に規定する理事の選任については、次の各号に定めるところによるものとし、同項に規定する理事及び監事の任期は、合併後最初の通常総会の日までとする。 一 新設合併設立協同組織金融機関が信用金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用金庫の会員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。 二 新設合併設立協同組織金融機関が労働金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該労働金庫の会員(個人会員を除く。)になろうとするものを代表する者のうちから選任するものとする。 三 新設合併設立協同組織金融機関が信用協同組合である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用協同組合の組合員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。 (新設合併に関する書面等の備置き及び閲覧等) 第四十七条 新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の当該合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。 2 新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 3 第三十四条第二項の規定は、新設合併設立協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 第六節 雑則 (質権の効力) 第四十八条 消滅金融機関の株式又は出資を目的とする質権は、当該消滅金融機関の株主又は会員等が合併により受けるべき金銭等(金銭その他の財産をいう。以下同じ。)について存在する。 (差押えの効力) 第四十九条 消滅金融機関の株式又は出資の差押え(仮差押えを含む。次項において同じ。)は、当該消滅金融機関の株主又は会員等が合併により受けるべき金銭等にその効力を有する。 2 前項の規定は、消滅銀行の株式については、その差押えにつき執行官又は滞納処分(その例による処分を含む。)を執行する機関から当該消滅銀行に対し通知があつたものに限り適用する。 3 前二項の規定の適用について必要な手続は、最高裁判所が定めるものを除くほか、政令で定める。 (資本金及び準備金として計上すべき額等) 第五十条 第三条第一項第二号から第六号までに掲げる金融機関の合併に際して当該金融機関の資本金又は準備金として計上すべき額その他計算に関し必要な事項については、内閣府令で定める。 (一口に満たない端数) 第五十一条 会社法第二百三十四条第一項(各号を除く。)から第五項まで(一に満たない端数の処理)、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十一条(理由の付記)、第八百七十四条(第四号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は、協同組織金融機関がする合併により出資の口数に一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第二百三十四条第二項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「取締役」とあるのは「理事」と、同条第五項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (合併の登記) 第五十二条 金融機関が合併をしたときは、消滅金融機関については解散の登記を、吸収合併存続金融機関については変更の登記を、新設合併設立金融機関については設立の登記をしなければならない。 2 前項の登記の申請書に添付すべき書類については、政令で定める。 (会社法の準用) 第五十三条 会社法第八百二十八条第一項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)及び第二項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第八百三十四条(第七号及び第八号に係る部分に限る。)(被告)、第八百三十五条第一項(訴えの管轄)、第八百三十六条から第八百三十九条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第八百四十三条(第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。)(合併又は会社分割の無効判決の効力)並びに第八百四十六条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は第三条第一項(第二号から第六号までに係る部分に限る。)の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第二項(第六号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十条の二(申立書の写しの送付等)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十二条の二(抗告状の写しの送付等)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあり、及び「株主等、社員等」とあるのは、「株主等、会員等、理事、監事若しくは清算人(協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併にあっては、会員等、理事、監事又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 2 会社法第二百十九条第一項(第六号に係る部分に限る。)、第二項(第四号に係る部分に限る。)及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項(第三号に係る部分に限る。)、第二項(第四号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項の規定は、消滅銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 3 会社法第九百四十条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第三項の規定は消滅銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項(第三号に係る部分に限る。)及び第三項の規定は消滅銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百二十条第一項(同法第二百九十三条第五項において準用する場合を含む。)の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律との関係) 第五十四条 銀行と合併を行う協同組織金融機関は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和二十二年法律第五十四号)第十五条(会社の合併)に係る規定の適用については、会社とみなす。 第三章 転換 第一節 長期信用銀行が普通銀行となる転換 第五十五条 長期信用銀行は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、転換後の普通銀行の商号及び業務を定めなければならない。 2 長期信用銀行は、株主総会の決議によつて、前項の転換計画の承認を受けなければならない。 3 前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上)であつて、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上に当たる多数をもつて行わなければならない。 4 第八条の規定は、第一項に規定する場合について準用する。 第二節 普通銀行が信用金庫となる転換 (普通銀行が信用金庫となる転換計画) 第五十六条 普通銀行は、信用金庫となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 普通銀行がその組織を変更した後の信用金庫(以下「転換後信用金庫」という。)の名称、業務及び地区 二 前号に掲げるもののほか、転換後信用金庫の定款で定める事項 三 転換後信用金庫の理事及び監事の氏名 四 転換後信用金庫が特定金庫(信用金庫法第三十八条の二第三項(特定金庫の監査)に規定する特定金庫をいう。)である場合には、会計監査人の氏名又は名称 五 転換をする普通銀行の株主についての次に掲げる事項 イ 転換に際して取得する転換後信用金庫の出資の口数又はその算定方法(転換後信用金庫の会員となることができない転換をする普通銀行の株主がある場合にあつては、当該株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに転換後信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項 ロ 当該株主に対するイの出資の割当てに関する事項 ハ 当該株主に金銭を交付するときは、その額又はその算定方法 六 転換をする普通銀行の株主に対する前号ハの金銭の割当てに関する事項 七 転換をする普通銀行が新株予約権を発行しているときは、転換後信用金庫が転換に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法 八 前号に規定する場合には、転換をする普通銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項 九 転換がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。) 2 前項に規定する場合において、転換をする普通銀行が種類株式発行会社であるときは、当該普通銀行は、当該普通銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第五号ロに掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。 一 ある種類の株式の株主に対して転換後信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 二 前号に掲げる事項のほか、転換後信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 3 第一項に規定する場合には、同項第五号ロに掲げる事項についての定めは、転換をする普通銀行の株主(当該普通銀行及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)に応じて転換後信用金庫の出資を交付することを内容とするものでなければならない。 4 前二項の規定は、第一項第六号に掲げる事項について準用する。 5 第一項第三号の理事の選任については、理事の定数の少なくとも三分の二は、転換後信用金庫の会員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。 6 第一項第三号の理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。 (普通銀行が信用金庫となる転換の効力の発生等) 第五十七条 前条第一項の転換をする普通銀行は、効力発生日に、転換後信用金庫となる。 2 前条第一項の転換をする普通銀行の株主(転換後信用金庫の会員となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第五号ロに掲げる事項についての定めに従い、同号イの出資を有する転換後信用金庫の会員となる。 3 転換をする普通銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。 4 前三項の規定は、次条において準用する第二十六条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。 (普通銀行が信用金庫となる転換の手続) 第五十八条 前章第四節第一款(第二十二条第二項、第三項各号、第四項及び第五項、第二十三条第一項各号、第二十三条の二並びに第二十六条第二項第二号イ及びロを除く。)及び第三十二条の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第二十一条第一項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下この款において「効力発生日等」という。)」とあり、並びに第二十二条第一項及び第二十三条第一項中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第二十二条第一項中「前条第一項の合併」とあり、並びに第二十三条第一項、第二十四条第一項第一号及び第二十六条中「第二十一条第一項の合併」とあるのは「転換」と、第二十二条第三項中「前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第一項の」とあるのは「第一項の」と、第二十二条第六項中「普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合」とあるのは「普通銀行が信用金庫となる転換」と、第二十三条第一項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第二十六条第二項第二号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第三十二条中「吸収合併存続銀行」とあるのは「転換後信用金庫」と、第二十七条第一項中「消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により」とあるのは「転換をする普通銀行は」と、第三十二条第一項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「吸収合併消滅協同組織金融機関」とあるのは「転換前の普通銀行」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 第三節 協同組織金融機関がする転換 第一款 協同組織金融機関が普通銀行となる転換 (協同組織金融機関が普通銀行となる転換の転換計画) 第五十九条 協同組織金融機関は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 協同組織金融機関がその組織を変更した後の銀行(以下「転換後銀行」という。)の業務 二 転換後銀行の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 三 前号に掲げるもののほか、転換後銀行の定款で定める事項 四 転換後銀行の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称 五 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、次のイ又はロに定める事項 イ 転換後銀行が会計参与設置会社である場合 転換後銀行の会計参与の氏名又は名称 ロ 転換後銀行が監査役設置会社である場合 転換後銀行の監査役の氏名 六 転換をする協同組織金融機関の会員等が転換に際して取得する転換後銀行の株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに転換後銀行の資本金及び準備金の額に関する事項 七 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項 八 転換をする協同組織金融機関の会員等に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法 九 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の金銭の割当てに関する事項 十 効力発生日 2 転換後銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(取締役の氏名に限る。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 3 第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。 4 前項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。 (協同組織金融機関が普通銀行となる転換の効力の発生等) 第六十条 前条第一項の転換をする協同組織金融機関は、効力発生日に、普通銀行となる。 2 前条第一項の転換をする協同組織金融機関の会員等は、効力発生日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。 3 前二項の規定は、第六十三条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。 第二款 協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換 (協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の転換計画) 第六十一条 協同組織金融機関は、他の種類の協同組織金融機関となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 協同組織金融機関が転換をした後の他の種類の協同組織金融機関(以下「転換後協同組織金融機関」という。)の種類、名称、業務及び地区 二 前号に掲げるもののほか、転換後協同組織金融機関の定款で定める事項 三 転換後協同組織金融機関の理事及び監事の氏名 四 転換後協同組織金融機関が特定金庫(信用金庫法第三十八条の二第三項又は労働金庫法第四十一条の二第三項に規定する特定金庫をいう。)又は特定信用協同組合等(協同組合による金融事業に関する法律(昭和二十四年法律第百八十三号)第五条の八第三項に規定する特定信用協同組合等をいう。)である場合には、会計監査人の氏名又は名称 五 転換をする協同組織金融機関の会員等が転換に際して取得する転換後協同組織金融機関の出資の口数又はその算定方法(転換後協同組織金融機関の会員等となることができない転換をする協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)並びに転換後協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項 六 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の出資の割当てに関する事項 七 転換をする協同組織金融機関の会員等に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法 八 転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の金銭の割当てに関する事項 九 効力発生日 2 前項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。 3 前項の規定は、第一項第八号に掲げる事項について準用する。 4 第一項第三号に規定する理事の選任については、次に定めるところによるものとし、同号に規定する理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。 一 転換後協同組織金融機関が信用金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用金庫の会員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。 二 転換後協同組織金融機関が労働金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該労働金庫の会員(個人会員を除く。)になろうとするものを代表する者のうちから選任するものとする。 三 転換後協同組織金融機関が信用協同組合である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用協同組合の組合員になろうとする者(法人にあつては、その役員)のうちから選任するものとする。 (協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の効力の発生等) 第六十二条 前条第一項の転換をする協同組織金融機関は、効力発生日に、転換後協同組織金融機関となる。 2 前条第一項の転換をする協同組織金融機関の会員等(転換後協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。)は、効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する転換後協同組織金融機関の会員等となる。 3 前二項の規定は、次条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。 第三款 転換をする協同組織金融機関の手続 第六十三条 前章第五節第一款(第三十六条第一項各号、第三十六条の二並びに第三十八条第二項第二号イ及びロを除く。)及び第四十四条の規定は、転換をする協同組織金融機関について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、第三十四条第一項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日(以下「効力発生日等」という。)」とあり、並びに第三十五条第一項、第三十六条第一項及び第三十七条中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第三十四条第三項中「銀行と協同組織金融機関とが合併」とあり、第三十五条第一項中「前条第一項の合併」とあり、並びに第三十六条第一項、第三十七条第一項第一号及び第三十八条第一項中「第三十四条第一項の合併」とあるのは「転換」と、第三十四条第三項中「吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行」とあり、第三十六条第一項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第三十八条第二項第二号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第四十四条中「吸収合併存続協同組織金融機関」とあるのは「転換後金融機関」と、第三十七条第一項第一号中「当該合併」とあるのは「当該転換」と、同条第三項中「第三条第一項(第四号から第六号までに係る部分に限る。)の合併における消滅協同組織金融機関」とあるのは「第四条(第四号から第六号までに係る部分に限る。)の規定により転換をする協同組織金融機関」と、「吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関」とあるのは「転換後協同組織金融機関」と、第三十九条第一項中「消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により」とあるのは「転換をする協同組織金融機関は」と、第四十四条第一項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「消滅金融機関」とあるのは「転換前の協同組織金融機関」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 第四節 雑則 (転換の登記) 第六十四条 金融機関が転換をしたときは、転換の日から本店又は主たる事務所の所在地においては二週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においては三週間以内に、転換前の金融機関については解散の登記を、転換後の金融機関については当該金融機関の設立の登記に関する規定に定める登記をしなければならない。 2 商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)第七十六条及び第七十八条(組織変更の登記)の規定は、前項の場合について準用する。 3 第一項の登記の申請書に添付すべき書類については、政令で定める。 (会社法の準用) 第六十五条 会社法第八百二十八条第一項(第六号に係る部分に限る。)及び第二項(第六号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第八百三十四条(第六号に係る部分に限る。)(被告)、第八百三十五条第一項(訴えの管轄)、第八百三十六条から第八百三十九条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)並びに第八百四十六条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定は、金融機関の転換の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「転換をする金融機関の株主等(協同組織金融機関がする転換にあっては、金融機関の合併及び転換に関する法律第二条第十項に規定する会員等(以下単に「会員等」という。)、理事、監事又は清算人)」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「転換後金融機関の株主等(協同組織金融機関がする転換にあっては、会員等、理事、監事又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 2 会社法第二百十九条第一項(第五号に係る部分に限る。)、第二項(第三号に係る部分に限る。)及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項(第二号に係る部分に限る。)、第二項(第三号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 3 会社法第九百四十条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第三項の規定は転換をする普通銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項(第三号に係る部分に限る。)及び第三項の規定は転換をする普通銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百二十条第一項(同法第二百九十三条第五項において準用する場合を含む。)の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 (事業年度) 第六十六条 金融機関が事業年度の中途において転換をする場合には、当該転換前の金融機関の事業年度は、転換の日に終了したものとみなす。 (合併に関する規定の準用) 第六十七条 第四十八条から第五十一条までの規定は、転換について準用する。 第四章 雑則 (認可事項実行の届出及び認可の失効) 第六十八条 金融機関が第五条第一項の認可を受けた事項を実行したときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。 2 金融機関が第五条第一項の認可を受けた日から六月以内に、その認可を受けた事項を実行しないときは、その認可は、効力を失う。 3 前項の規定は、やむを得ない理由がある場合において、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けたときは、適用しない。 4 吸収合併存続金融機関若しくは新設合併設立金融機関又は転換後金融機関が労働金庫である場合における第一項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「内閣総理大臣」とあるのは、「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」とする。 (権限の委任) 第六十九条 内閣総理大臣は、この法律による権限(政令で定めるものを除く。)を金融庁長官に委任する。 2 金融庁長官は、政令で定めるところにより、前項の規定により委任された権限の一部を財務局長又は財務支局長に委任することができる。 (政令への委任) 第七十条 第五条第一項の合併又は転換の認可の申請の方法その他この法律の施行に関し必要な事項は、政令で定める。 第五章 罰則 (設立委員の特別背任罪) 第七十一条 第四十六条第一項の設立委員は、新設合併により銀行を設立する場合において、自己若しくは第三者の利益を図り又は新設合併設立銀行に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該新設合併設立銀行に財産上の損害を加えたときは、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 2 前項の罪の未遂は、罰する。 (設立委員の贈収賄罪) 第七十二条 第四十六条第一項の設立委員は、新設合併により銀行を設立する場合において、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。 2 前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。 (株主等の権利の行使に関する贈収賄罪) 第七十三条 次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。 一 第二十二条第六項(第五十八条において準用する場合を含む。)の特定株主を構成員とする株主総会(以下「特定株主総会」という。)における発言又は議決権の行使 二 特定株主総会の決議についての第二十二条第七項(第五十八条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第八百三十条又は第八百三十一条の規定による決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えの提起 三 吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が銀行である合併についての第五十三条第一項において準用する会社法第八百二十八条第一項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)及び第二項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)の規定による合併の無効の訴えの提起 四 長期信用銀行又は協同組織金融機関が普通銀行となる転換についての第六十五条第一項において準用する会社法第八百二十八条第一項(第六号に係る部分に限る。)及び第二項(第六号に係る部分に限る。)の規定による転換の無効の訴えの提起 2 前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。 (没収及び追徴) 第七十四条 第七十二条第一項又は前条第一項の場合において、犯人の収受した利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。 (自首減免) 第七十五条 第七十二条第二項又は第七十三条第二項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。 (過料) 第七十六条 金融機関の役員(銀行にあつては、民事保全法(平成元年法律第九十一号)第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若しくは執行役の職務を代行する者又は会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項(同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。)の規定により選任された一時取締役(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、会計参与、監査役、代表取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者を含む。)若しくは清算人(銀行にあつては、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算株式会社の清算人の職務を代行する者又は会社法第四百七十九条第四項において準用する同法第三百四十六条第二項の規定若しくは同法第四百八十三条第六項において準用する同法第三百五十一条第二項の規定により選任された一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者を含む。)又は第四十六条第一項の設立委員は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。 一 この法律の規定による合併又は転換に関する登記を怠つたとき。 二 この法律の規定による合併若しくは転換に関する公告若しくは通知をすることを怠つたとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。 三 第二十六条第二項(第五十八条において準用する場合を含む。)若しくは第五項(第三十八条第四項(第六十三条において準用する場合を含む。)及び第五十八条において準用する場合を含む。)又は第三十八条第二項(第六十三条において準用する場合を含む。)の規定に違反して合併又は転換を行つたとき。 四 第二十一条第一項(第五十八条において準用する場合を含む。)の規定に違反して、書面又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。 五 第二十一条第二項(第二十八条第二項、第三十二条第三項(第五十八条において準用する場合を含む。)、第三十三条第五項及び第五十八条において準用する場合を含む。)又は第三十四条第二項(第四十条第二項、第四十四条第三項(第六十三条において準用する場合を含む。)、第四十七条第三項及び第六十三条において準用する場合を含む。)の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。 六 第二十二条第七項(第五十八条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百二十五条において準用する同法第三百七条第一項第一号の規定による裁判所の命令に違反して、特定株主総会を招集しなかつたとき。 七 第二十二条第七項(第五十八条において準用する場合を含む。)において準用する会社法第三百二十五条において準用する同法第三百三条第二項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を特定株主総会の目的としなかつたとき。 八 第四十六条第一項の規定により作成すべき定款又は特定株主総会の議事録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。 九 官庁又は特定株主総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したとき。 十 正当な理由がないのに、特定株主総会において、株主の求めた事項について説明をしなかつたとき。 十一 第八条第二項(第五十五条第四項において準用する場合を含む。)において準用する長期信用銀行法第十条第一項若しくは第十一条第四項の規定による届出若しくは公告をせず、又は虚偽の届出若しくは公告をしたとき。

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